E-commerce | 28 lipca 2023

Prowadzenie sklepu internetowego – wybór formy prawnej

Sklepy online stają się coraz bardziej popularne. Sławę zdobywały wraz z coraz większym nastawieniem konsumentów na wygodę i oszczędność czasu. Jednak razem z rozwojem mamy tego ostatniego paradoksalnie coraz mniej. Dodatkowo w czasach pandemii jest to znacznie bezpieczniejsza forma robienia zakupów w porównaniu do odwiedzania sklepów stacjonarnych. W związku z pojawieniem się prostych w obsłudze oprogramowań do obsługi takiego sklepu – niektórych nawet darmowych jak np. PrestaShop – nie dziwi fakt, że coraz więcej przedsiębiorców próbuje swoich szans w tej dziedzinie. Na wstępie, oprócz wyborów technicznych, takich jak platforma, branża i inne, najważniejszy będzie wybór formy prawnej naszego sklepu.

Wybór odpowiedniej formy dla naszej działalności to rzecz fundamentalna. Należy bowiem pamiętać, że każda ma swoje plusy i minusy i każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie. Żadna z form nie jest bowiem najlepsza ani najgorsza.

W jakiej formie można prowadzić sklep internetowy?

Wybór formy działalności dla sklepu internetowego nie powinien być pochopną decyzją. Warto dobrze go przemyśleć, biorąc pod uwagę za i przeciw każdej z możliwości. Do dostępnych dla właścicieli sklepów online form prowadzenia firmy należą: jednoosobowa działalność gospodarcza, spółki osobowe oraz kapitałowe. Niemożliwe jest korzystanie ze spółki partnerskiej, gdyż jest ona przeznaczona wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody, a prowadzenie sklepu online zdecydowanie do nich nie należy. Za najpopularniejsze w tej branży uznawane są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jednoosobowa działalność gospodarcza, jednak wiele zależy od indywidualnej sytuacji osób zakładających własny biznes. Dobór odpowiedniego rodzaju działalności pozwoli skorzystać z najbardziej opłacalnej formy opodatkowania, gdyż będzie ona idealnie dopasowana do celów sklepu.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Najbardziej podstawową formą prowadzenia działalności, zwłaszcza na początek, jest zwykła jednoosobowa działalność gospodarcza. Wbrew temu, co niektórzy myślą – nie polega ona na prowadzeniu całej działalności samemu bez pracowników, gdyż jest to definicja samozatrudnienia. Jednoosobowa działalność gospodarcza to po prostu prowadzenie działalności nie w formie spółki a samodzielnie – z pracownikami lub bez. 

Taka forma działalności będzie na pewno odpowiednia na początek ze względu na prostotę względem pozostałych form i niskie koszta. Jest to również najlepsza forma dla osoby samodzielnie zakładającej sklep (bądź wraz z pracownikami), której nie zależy na wyłączeniu odpowiedzialności majątkiem osobistym za jego zobowiązania.

Będąc jeszcze w temacie jednoosobowej działalności gospodarczej, warto wspomnieć jeszcze o spółce cywilnej. Jest to bowiem tylko umowa zawierana pomiędzy osobami prowadzącymi działalność gospodarczą regulowana przez przepisy Kodeksu cywilnego, a nie spółka w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Spółka taka nie ma więc ani osobnej osobowości prawnej, ani majątku. Jej mienie stanowi współwłasność wspólników.

Spółki osobowe a kapitałowe

Zanim przejdziemy do omawiania poszczególnych rodzajów spółek normowanych przez Kodeks spółek handlowych, należałoby wyjaśnić najważniejszy ich podział – na spółki osobowe oraz na spółki kapitałowe. 

Spółki osobowe to jawna, partnerska (nienadająca się na sklep internetowy, więc w zestawieniu pominięta), komandytowa oraz komandytowo-akcyjna. Spółki osobowe cechują się tym, iż ich podstawą są osoby – wspólnicy. Spółka osobowa potrzebuje do istnienia przynajmniej dwóch wspólników, gdyż w jednoosobowej formie nie różniłaby się niczym od jednoosobowej działalności gospodarczej. To wspólnicy są zabezpieczeniem spółki osobowej. Zobowiązania spółki są więc zobowiązaniami wspólników ją tworzących, a wierzyciele mogą dochodzić roszczeń z majątków osobistych tychże wspólników. 

Spółki kapitałowe są zgoła odmienne od osobowych. W ich przypadku przy zawiązaniu spółki powstaje jakby osobny byt prawny, który sam odpowiada za swoje zobowiązania majątkiem własnym. Dlatego w spółkach kapitałowych tak ważny jest kapitał, gdyż to on jest podstawą w takich spółkach. To z niego wierzyciele spółki dochodzą swoich wierzytelności, a majątki wspólników prawie zawsze są bezpieczne. 

Spółka jawna

Spółka jawna to najprostsza forma spółki osobowej. Wspólnicy spółki jawnej to praktycznie osoby prowadzące jednoosobowe działalności gospodarcze jednak decydujące się działać wspólnie, pod jedną firmą – firmą spółki. Każdy ze wspólników odpowiada swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki solidarnie razem ze spółką. Spółka bowiem również posiada osobny majątek.

Ta forma prowadzenia sklepu internetowego będzie dobra, jeśli zakładamy go w kilka osób i żadnej nie zależy szczególnie na wyłączeniu osobistej odpowiedzialności.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa to spółka, w której przynajmniej jeden ze wspólników jest tak zwanym komplementariuszem, który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki (tak jak wspólnik spółki jawnej) i co najmniej jeden ze wspólników jest komandytariuszem, który za zobowiązania spółki odpowiada wyłącznie do wielkości wcześniej ustalonej, tak zwanej sumy komandytowej. Odpowiedzialność majątkiem osobistym komandytariusza jest więc, praktycznie rzecz biorąc, wyłączona (zwłaszcza przy niskiej wysokości sumy komandytowej). 

Spółka komandytowa będzie dobra na nasz sklep internetowy, zakładany w kilka osób, jeśli któryś ze wspólników boi się odpowiedzialności osobistej, a ma w zamian do zaoferowania potrzebny spółce wkład: czy to finansowy, czy w postaci pracy na rzecz sklepu.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna to spółka z pogranicza spółek handlowych i osobowych. Zamiast komandytariuszy istnieją w niej akcjonariusze, którzy kompletnie nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Przypominają uprawnieniami i odpowiedzialnością bardziej akcjonariuszy spółki akcyjnej niż komandytariuszy spółki komandytowej. Nic nie stoi na przeszkodzie, by nawet komplementariusz został jednym z akcjonariuszy. Spółka taka ma nawet możliwość wejścia na giełdę papierów wartościowych (patrz spółka akcyjna). W praktyce jednak spółka komandytowo-akcyjna rzadko z tej możliwości korzysta.

Spółka taka dla sklepu online nada się w ściśle określonych sytuacjach i przypadkach. Osoby potrzebujące właśnie spółki komandytowo-akcyjnej na swoje przedsiębiorstwo raczej zdają sobie z tego sprawę, a pozostałe powinny zainteresować się którąś z pozostałych form.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pierwszą ze spółek kapitałowych, jaką należy się zainteresować, jest popularna spółka z o.o. Jej nazwa mówi sama za siebie – odpowiedzialność wspólników z majątku osobistego jest wyłączona. Za długi spółki odpowiada ona sama ze swojego majątku i ewentualnie członkowie zarządu – jeśli nie złożą na czas wniosku o upadłość spółki, gdy zajdzie taka potrzeba. Taką spółkę może założyć nawet jedna osoba. Chodzi bowiem niejako o powołanie do życia nowego bytu prawnego posiadającego kapitał w wysokości przynajmniej minimum wymaganego przepisami prawa (w spółce z o.o. jest to 5 000 zł). 

Wadą spółki z o.o. (podobnie jak akcyjnej) będzie z pewnością podwójne opodatkowanie przy prostej wypłacie dochodów. Najpierw bowiem od tych samych dochodów podatek CIT zapłaci spółka, a później podatek PIT wspólnicy. Istnieją jednak liczne sposoby na optymalizację podatkową spółek kapitałowych, co jest raczej tematem na odrębny artykuł.

Ta forma będzie najlepsza, jeśli zakładając sklep internetowy pragniemy równocześnie ograniczyć odpowiedzialność do minimum. W najgorszym przypadku godzimy się jedynie na utratę kapitału zakładowego zainwestowanego w spółkę, ale chcemy mieć pewność, że w razie upadłości sklepu żadne zobowiązania ponad ten kapitał zakładowy względem naszej osoby nie powstaną i nasz pozostały majątek jest bezpieczny.

Spółka akcyjna

Drugą z dostępnych spółek kapitałowych jest spółka akcyjna. Jest to forma zarezerwowana raczej dla większych przedsiębiorstw. Głównie przez jej większe skomplikowanie, wymogi oraz kapitał zakładowy, który w tym przypadku musi wynosić przynajmniej 100 000 zł. W przypadku spółki akcyjnej pojawia się również możliwość wejścia na giełdę papierów wartościowych i pozyskiwania tam inwestorów – akcjonariuszy. 

Spółka akcyjna jest najlepszą formą dla największych sklepów oraz tych, które chcą zdobywać kapitał na giełdzie.

Jako bonus – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

W bonusie warto wspomnieć jeszcze o jednej formie spółki, która de facto nie jest żadną odmienną formą, a jedynie zmodyfikowaną o dopuszczalne przepisy zoptymalizowaną pod kątem odpowiedzialności spółką komandytową lub zoptymalizowaną pod kątem podatkowym spółką z o.o.

Aby stworzyć taką formę prawną, należy otworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a później spółkę komandytową, której jedynym komplementariuszem będzie wcześniej utworzona spółka z o.o.

Sp. z o.o. Sp. k. będzie najlepsza w przypadku gdy zależy nam na ograniczeniu odpowiedzialności majątkiem osobistym, ale nie chcemy podwójnego opodatkowania, a jednocześnie nie boimy się pewnego skomplikowania prowadzonej działalności.

Czy prowadząc sklep internetowy muszę mieć działalność?

Wiele osób, które myślą o założeniu sklepu internetowego, zastanawia się czy w ogóle konieczne jest zakładanie działalności już na starcie. To właśnie wtedy zazwyczaj biznes rozwija się powoli i nie generuje jeszcze dużych przychodów. Ten moment jest idealny na skorzystanie z działalności nierejestrowanej. Jest to opcja dostępna także dla e-commerce, jednak należy pamiętać o podstawowym warunku tej formy działalności. Mianowicie przychód nie może przekroczyć 75% minimalnego wynagrodzenia dla danego roku. A więc jeśli chcesz spróbować działalności nierejestrowanej w 2023 roku, Twój przychód musi wynosić mniej niż 2700 zł brutto miesięcznie.

Działalność nierejestrowana jest polecana szczególnie dla początkujących przedsiębiorców, którzy chcą spróbować swoich sił w e-commerce. W tym celu sprawdza się znakomicie, gdyż umożliwia przetestowanie rynku dla danej branży i ocenę swoich szans na sukces, jeszcze zanim prowadzenie działalności będzie wiązało się z inwestycją dużych kwot.

Czy sklep internetowy może być na ryczałcie?

Kwestia skorzystania z ryczałtu podczas prowadzenia sklepu internetowego zastanawia niejednego przyszłego przedsiębiorcę. Można z niego skorzystać w tej branży i w efekcie prowadzić wyłącznie nieskomplikowaną ewidencję przychodów. Warto jednak wiedzieć, że ryczałt ewidencjonowany nie pozwala na rozliczanie kosztów uzyskania przychodów. Jeśli więc zakładasz, że Twoje koszty prowadzenia firmy będą niskie, może okazać się dobrym wyborem dla Ciebie!

Jaką działalność do sprzedaży internetowej? Podsumowanie

Prawo nie narzuca nam w żaden sposób formy prowadzenia sklepu online. Oznacza to, że możemy wybrać praktycznie dowolną formę dostępną w Polsce z wyjątkiem spółki partnerskiej – przeznaczonej dla osób wykonujących wolne zawody. Dzięki temu mamy swobodę wyboru formy, która najbardziej odpowiada naszym potrzebom, i sytuacji, w której się znajdujemy. Każda forma ma bowiem swoje zalety i wady oraz pasuje do określonej sytuacji. Najczęściej stosowaną w przypadku sklepów internetowych jest jednoosobowa działalność gospodarcza oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.